Maurice, en stor orange katt med talets gåva, reser från stad till stad och erbjuder sig att lösa deras plötsliga råttproblem. Keith, en ung pojke som kan spela flöjt, får med sig råttorna ut ur staden med hjälp av tonerna från hans instrument, medan Maurice tar emot betalningen. Vad människorna inte vet är att Maurice och Keith är vänner med råttorna och samarbetar för att tjäna lite pengar.

Deras planer går som på räls tills de kommer till en helt ny stad där de träffar bokmalen Malicia, som leder dem på ett fartfyllt äventyr där de blir insyltade i att lösa stadens mystiska problem...